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债权融资考点讲解
第四章债务融资
第一节政府债券
掌握我国国债的发行方式;熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序;掌握财政部代理发行地方政府债券和地方政府自行发债的异同。
1.1《地方政府一般债券发行管理暂行办法》(2015年)
第一条为加强地方政府债务管理,规范地方政府一般债券发行等行为,保护投资者合法权益,根据《预算法》和《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发〔2014〕43号),制定本办法。
第二条地方政府一般债券(以下简称一般债券)是指省、自治区、直辖市政府(含经省级政府批准自办债券发行的计划单列市政府)为没有收益的公益性项目发行的、约定一定期限内主要以一般公共预算收入还本付息的政府债券。
一般债券采用记账式固定利率附息形式。
第三条省、自治区、直辖市依照国务院下达的限额举借的债务,列入本级预算调整方案,报本级人民代表大会常务委员会批准。
债券资金收支列入一般公共预算管理。
第四条一般债券期限为1年、3年、5年、7年和10年,由各地根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定,但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的30%。
第五条一般债券由各地按照市场化原则自发自还,遵循公开、公平、公正的原则,发行和偿还主体为地方政府。
第六条各地按照有关规定开展一般债券信用评级,择优选择信用评级机构,与信用评级机构签署信用评级协议,明确双方权利和义务。
第七条信用评级机构按照独立、客观、公正的原则开展信用评级工作,遵守信用评级规定与业务规范,及时发布信用评级报告。
第八条各地应及时披露一般债券基本信息、财政经济运行及债务情况等。
第九条信息披露遵循诚实信用原则,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
投资者对披露信息进行独立分析,独立判断一般债券的投资价值,自行承担投资风险。
第十条各地组建一般债券承销团,承销团成员应当是在中国境内依法成立的金融机构,具有债券承销业务资格,资本充足率、偿付能力或者净资本状况等指标达到监管标准。
第十一条地方政府财政部门与一般债券承销商签署债券承销协议,明确双方权利和义务。
承销商可以书面委托其分支机构代理签署并履行债券承销协议。
第十二条各地可以在一般债券承销商中择优选择主承销商,主承销商为一般债券提供发行定价、登记托管、上市交易等咨询服务。
第十三条一般债券发行利率采用承销、招标等方式确定。
采用承销或招标方式的,发行利率在承销或招标日前1至5个工作日相同待偿期记账式国债的平均收益率之上确定。
承销是指地方政府与主承销商商定债券承销利率(或利率区间),要求各承销商(包括主承销商)在规定时间报送债券承销额(或承销利率及承销额),按市场化原则确定债券发行利率及各承销商债券承销额的发债机制。
招标是指地方政府通过财政部国债发行招投标系统或其他电子招标系统,要求各承销商在规定时间报送债券投标额及投标利率,按利率从低到高原则确定债券发行利率及各承销商债券中标额的发债机制。
第十四条各地采用承销方式发行一般债券时,应与主承销商协商确定承销规则,明确承销方式和募集原则等。
各地采用招标方式发行一般债券时,应制定招标规则,明确招标方式和中标原则等。
第十五条各地应当加强发债定价现场管理,确保在发行定价过程中,不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。
第十六条各地应积极扩大一般债券投资者范围,鼓励社会保险基金、住房公积金、企业年金、职业年金、保险公司等机构投资者和个人投资者在符合法律法规等相关规定的前提下投资一般债券。
第十七条各地应当在一般债券发行定价结束后,通过中国债券信息网和本地区门户网站等媒体,及时公布债券发行结果。
第十八条一般债券应当在中央国债登记结算有限责任公司办理总登记托管,在国家规定的证券登记结算机构办理分登记托管。
一般债券发行结束后,符合条件的应按有关规定及时在全国银行间债券市场、证券交易所债券市场等上市交易。
第十九条企业和个人取得的一般债券利息收入,按照《财政部国家税务总局关于地方政府债券利息免征所得税问题的通知》(财税〔2013〕5号)规定,免征企业所得税和个人所得税。
第二十条各地应切实履行偿债责任,及时支付债券本息、发行费等资金,维护政府信誉。
第二十一条登记结算机构、承销机构、信用评级机构等专业机构和人员应当勤勉尽责,严格遵守职业规范和相关规则。
对弄虚作假、存在违法违规行为的,列入负面名单并向社会公示。
涉嫌犯罪的,移送司法机关处理。
第二十二条财政部驻各地财政监察专员办事处加强对一般债券的监督检查,规范一般债券的发行、资金使用和偿还等行为。
第二十三条各地应将本地区一般债券发行安排、信用评级、信息披露、承销团组建、发行兑付等有关规定及时报财政部备案。
一般债券发行兑付过程中出现重大事项及时向财政部报告。
一般债券每次发行工作完成后,应在15个工作日内将债券发行情况向财政部及财政部驻当地财政监察专员办事处报告;全年发行工作完成后,应在20个工作日内将年度发行情况向财政部及财政部驻当地财政监察专员办事处报告。
第二十四条本办法自印发之日起施行。
财政部印发了《地方政府一般债券发行管理暂行办法》(以下简称《办法》)。
近日,财政部国库司有关负责人就地方政府一般债券发行管理有关问题接受了记者采访。
问:
《办法》制定的背景是什么?
答:
新《预算法》规定,经国务院批准的省、自治区、直辖市的预算中必需的建设投资的部分资金,可以在国务院确定的限额内,通过发行地方政府债券举借债务的方式筹措。
《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发〔2014〕43号)提出,建立规范的地方政府举债融资机制,地方政府举债采取政府债券方式。
没有收益的公益性事业发展确需政府举借一般债务的,由地方政府发行一般债券融资,主要以一般公共预算收入偿还。
为加强地方政府债务管理,规范地方政府一般债券发行等行为,保护投资者合法权益,根据《预算法》和国发〔2014〕43号文,制定了《地方政府一般债券发行管理暂行办法》。
问:
《办法》提出,一般债券由地方政府按照市场化原则自发自还,是如何考虑的?
答:
近年来,财政部一直按照疏堵结合、“开前门、堵后门、筑围墙”的思路,完善地方政府债务管理和债券发行机制。
2009年起为实施好积极的财政政策,国务院同意地方政府在国务院批准额度内发行债券。
当时由于地方政府债券发行渠道尚未建立,2009年和2010年地方政府债券由财政部代理发行,代办还本付息。
2011年至2013年,经国务院批准,上海等地区试点在国务院批准的额度内自行发行债券,但仍由财政部代办还本付息。
代发代还和自发代还,在促进地方政府债券顺利发行的同时,也存在一些问题,如发债主体和偿债主体不完全一致,不利于强化地方政府偿债责任和风险控制意识,不利于建立规范合理的中央和地方政府债务管理和风险预警机制等。
经国务院批准,2014年上海等10个地区开展了地方政府债券自发自还试点工作。
从2014年试点情况看,试点地区按照有关规定规范开展信用评级和信息披露,有利于推进预算公开透明,改进预算管理制度;按照市场化原则自行组织本地区政府债券发行、支付利息和偿还本金,消除了代发代还和自发代还模式下发债主体和偿债主体不完全一致的问题,为建立规范合理的地方政府举债融资机制积累了宝贵的经验。
在总结分析2014年地方政府债券自发自还试点工作经验基础上,按照新《预算法》和国务院有关规定,确定一般债券全部由地方政府按照市场化原则自发自还,发行和偿还主体为地方政府,对创新和完善地方政府举债融资机制、强化市场约束、控制和化解地方债务风险等具有重要意义。
问:
《办法》与2014年地方政府债券自发自还试点办法相比,主要进行了哪些调整?
答:
与2014年地方政府债券自发自还试点办法相比,《办法》主要进行了以下主要调整:
一是根据《预算法》和国发〔2014〕43号文,明确了地方政府一般债券的定义和还款来源。
二是明确了省、自治区、直辖市依照国务院下达的限额举借的债务,列入本级预算调整方案,报本级人民代表大会常务委员会批准。
债券资金收支列入一般公共预算管理。
三是丰富了债券期限品种,在2014年5年、7年和10年期品种基础上,增加了1年和3年期品种,由地方政府根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定,但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券年度发行规模的30%。
四是明确一般债券由地方政府按照市场化原则自发自还,遵循公开、公平、公正的原则,发行和偿还主体为地方政府。
五是进一步完善债券发行定价机制,规定一般债券发行利率采用承销、招标等方式确定,采用承销或招标方式的,发行利率应在承销或招标日前1至5个工作日相同待偿期国债收益率基础之上确定。
六是积极扩大一般债券投资者范围,鼓励社会保险基金、住房公积金、企业年金、职业年金、保险公司等机构投资者和个人投资者在符合法律法规等相关规定的前提下,投资一般债券。
七是明确对弄虚作假、存在违法违规行为的登记结算机构、承销机构、信用评级机构等,列入负面名单并向社会公示,并要求财政部驻各地财政监察专员办事处加强对一般债券发行、资金使用和偿还等行为的监督检查。
问:
地方政府专项债券发行方面的管理办法为什么没有同时印发?
答:
国发〔2014〕43号文提出,有一定收益的公益性事业发展确需政府举借专项债务的,由地方政府通过发行专项债券融资,以对应的政府性基金或专项收入偿还。
专项债券是地方政府债券的一个新品种,在还款来源、项目管理、信息披露等方面与一般债券有较大区别。
我们参照一般债券发行管理办法,结合专项债券发行特点,充分听取各方面意见,已基本完成了专项债券发行管理暂行办法的拟定工作,待修改完善后尽快发布。
链接:
《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(2014年)
二、加快建立规范的地方政府举债融资机制
(一)赋予地方政府依法适度举债权限。
经国务院批准,省、自治区、直辖市政府可以适度举借债务,市县级政府确需举借债务的由省、自治区、直辖市政府代为举借。
明确划清政府与企业界限,政府债务只能通过政府及其部门举借,不得通过企事业单位等举借。
(二)建立规范的地方政府举债融资机制。
地方政府举债采取政府债券方式。
没有收益的公益性事业发展确需政府举借一般债务的,由地方政府发行一般债券融资,主要以一般公共预算收入偿还。
有一定收益的公益性事业发展确需政府举借专项债务的,由地方政府通过发行专项债券融资,以对应的政府性基金或专项收入偿还。
(三)推广使用政府与社会资本合作模式。
鼓励社会资本通过特许经营等方式,参与城市基础设施等有一定收益的公益性事业投资和运营。
政府通过特许经营权、合理定价、财政补贴等事先公开的收益约定规则,使投资者有长期稳定收益。
投资者按照市场化原则出资,按约定规则独自或与政府共同成立特别目的公司建设和运营合作项目。
投资者或特别目的公司可以通过银行贷款、企业债、项目收益债券、资产证券化等市场化方式举债并承担偿债责任。
政府对投资者或特别目的公司按约定规则依法承担特许经营权、合理定价、财政补贴等相关责任,不承担投资者或特别目的公司的偿债责任。
(四)加强政府或有债务监管。
剥离融资平台公司政府融资职能,融资平台公司不得新增政府债务。
地方政府新发生或有债务,要严格限定在依法担保的范围内,并根据担保合同依法承担相关责任。
地方政府要加强对或有债务的统计分析和风险防控,做好相关监管工作。
三、对地方政府债务实行规模控制和预算管理
(一)对地方政府债务实行规模控制。
地方政府债务规模实行限额管理,地方政府举债不得突破批准的限额。
地方政府一般债务和专项债务规模纳入限额管理,由国务院确定并报全国人大或其常委会批准,分地区限额由财政部在全国人大或其常委会批准的地方政府债务规模内根据各地区债务风险、财力状况等因素测算并报国务院批准。
(二)严格限定地方政府举债程序和资金用途。
地方政府在国务院批准的分地区限额内举借债务,必须报本级人大或其常委会批准。
地方政府不得通过企事业单位等举借债务。
地方政府举借债务要遵循市场化原则。
建立地方政府信用评级制度,逐步完善地方政府债券市场。
地方政府举借的债务,只能用于公益性资本支出和适度归还存量债务,不得用于经常性支出。
(三)把地方政府债务分门别类纳入全口径预算管理。
地方政府要将一般债务收支纳入一般公共预算管理,将专项债务收支纳入政府性基金预算管理,将政府与社会资本合作项目中的财政补贴等支出按性质纳入相应政府预算管理。
地方政府各部门、各单位要将债务收支纳入部门和单位预算管理。
或有债务确需地方政府或其部门、单位依法承担偿债责任的,偿债资金要纳入相应预算管理。
第二节金融债券
掌握证券公司债【《公司债券发行与交易管理办法》实施后,证券公司债规定已取消】、证券公司次级债、证券公司短期融资券的发行条件、申报与备案、信息披露等规定。
1.1证券公司次级债券债务管理规定(2012年)
(2012年12月27日 证监会公告〔2012〕51号)
第一条 为规范证券公司次级债管理,维护投资者合法权益,根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规的规定,制定本规定。
第二条 本规定所称证券公司次级债,是指证券公司向股东或机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务(以下简称次级债务),以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券(以下简称次级债券)。
次级债务、次级债券为证券公司同一清偿顺序的债务。
前款所称的机构投资者是指:
经国家金融监管部门批准设立的金融机构,包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;注册资本不低于人民币1000万元的企业法人;合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元,实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业;经中国证监会认可的其他投资者。
证券公司次级债券只能以非公开方式发行,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
每期债券的机构投资者合计不得超过200人。
第三条 次级债分为长期次级债和短期次级债。
证券公司借入或发行期限在1年以上(不含1年)的次级债为长期次级债。
证券公司为满足正常流动性资金需要,借入或发行期限在3个月以上(含3个月)、1年以下(含1年)的次级债为短期次级债。
第四条 长期次级债可按一定比例计入净资本,到期期限在3、2、1年以上的,原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本。
短期次级债不计入净资本。
证券公司为满足承销股票、债券业务的流动性资金需要而借入或发行的短期次级债,可按照以下标准扣减风险资本准备:
(一)在承销期内,按债务资金与承销业务风险资本准备的孰低值扣减风险资本准备;
(二)承销结束,发生包销情形的,按照债务资金与因包销形成的自营业务风险资本准备的孰低值扣减风险资本准备。
承销结束,未发生包销情况的,借入或发行的短期次级债不得扣减风险资本准备。
第五条 证券公司借入或发行次级债应根据公司章程的规定对以下事项作出决议:
(一)次级债的规模、期限、利率以及展期和利率调整;
(二)借入或募集资金的用途;
(三)与借入或发行次级债相关的其他重要事项;
(四)决议有效期。
第六条 证券公司发行次级债券应提供募集说明书,借入次级债务应与债权人签订次级债务合同。
募集说明书和次级债务合同应约定以下事项:
(一)清偿顺序在普通债之后;
(二)次级债的金额、期限、利率;
(三)次级债本息的偿付安排;
(四)借入或募集资金用途;
(五)证券公司应向债权人披露的信息内容和披露时间、方式;
(六)次级债的借入或发行、偿还或兑付应符合本规定;
(七)违约责任。
募集说明书还应载明公司基本情况、财务状况、债券发行、转让范围及约束条件。
第七条 证券公司借入或发行次级债应符合以下条件:
(一)借入或募集资金有合理用途;
(二)次级债应以现金或中国证监会认可的其他形式借入或融入;
(三)借入或发行次级债数额应符合以下规定:
1.长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本(不含长期次级债累计计入净资本的数额)的50%;
2.净资本与负债的比例、净资产与负债的比例等各项风险控制指标不触及预警标准。
(四)募集说明书内容或次级债务合同条款符合证券公司监管规定。
第八条 证券公司申请借入或发行次级债,应提交以下申请文件:
(一)申请书;
(二)关于借入或发行次级债的决议;
(三)募集说明书或借入次级债务合同;
(四)借入或募集资金的用途说明;
(五)合同当事人之间的关联关系说明;
(六)证券公司最近6个月的风险控制指标情况及相关测算报告;
(七)债权人资产信用的说明材料;
(八)中国证监会要求提交的其他文件。
第九条 证券公司次级债券可在证券交易所或中国证监会认可的交易场所(以下统称交易场所)依法向机构投资者发行、转让。
发行或转让后,债券持有人不得超过200人。
次级债券发行或转让后,证券公司应在中国证券登记结算有限责任公司或中国证监会认可的其他登记结算机构(以下统称登记结算机构)办理登记。
证券公司在银行间市场发行次级债券,应事先经中国证监会认可,并遵守银行间市场的相关规定。
第十条 证券公司次级债券的发行、转让、兑付、登记、托管、结算、投资者适当性、信息披露和投资者权益保护等应符合法律法规以及交易场所和登记结算机构的相关规定。
证券公司次级债券可由具备承销业务资格的其他证券公司承销,也可由证券公司自行销售。
第十一条 证券公司申请次级债务展期,应提交以下申请文件:
(一)申请书;
(二)关于次级债务展期的决议;
(三)借入次级债务合同;
(四)债务资金的用途说明;
(五)证券公司最近3个月的风险控制指标情况及相关测算报告;
(六)中国证监会要求提交的其他文件。
前款所称次级债务展期,包括将短期次级债务转为长期次级债务。
第十二条 证券公司申请偿还次级债务,应在债务到期前至少10个工作日提交以下申请文件:
(一)申请书;
(二)借入次级债务合同;
(三)证券公司最近1个月的风险控制指标情况及相关测算报告;
(四)中国证监会要求提交的其他文件。
证券公司偿还短期次级债务的,还应提交债务资金使用情况的说明。
证券公司提前偿还次级债务的,还应提交关于提前偿还次级债务的决议。
第十三条 中国证监会及其派出机构对证券公司借入或发行次级债进行批准。
其中,中国证监会对证券公司申请发行次级债券事项作出核准或不予核准的书面决定,中国证监会派出机构对证券公司申请次级债务借入、展期、偿还、利率调整等事项作出核准或不予核准的书面决定。
(一)对证券公司发行长期次级债券的申请,自受理之日起20个工作日内作出决定;对证券公司发行短期次级债券的申请,自受理之日起10个工作日内作出决定;
(二)对证券公司借入长期次级债务、次级债务展期的申请,自受理之日起10个工作日内作出决定;对证券公司借入短期次级债务、偿还次级债务和利率调整的申请,自受理之日起5个工作日内作出决定。
证券公司次级债券经批准后,可分期发行。
次级债券分期发行的,自批准发行之日起,证券公司应在6个月内完成首期发行,剩余债券应在24个月内完成发行。
第十四条 证券公司可自长期次级债资金到账之日起按规定比例计入净资本。
但是,长期次级债资金于获批日之前到账的,只能在获得批复后按规定比例计入净资本。
证券公司借入的短期次级债务转为长期次级债务或将长期次级债务展期的,在获得批复后方可按规定比例将长期次级债务计入净资本。
第十五条 证券公司提前偿还长期次级债务后1年之内再次借入新的长期次级债务的,新借入的次级债务应先按照提前偿还的长期次级债务剩余到期期限对应的比例计入净资本;在提前偿还的次级债务合同期限届满后,再按规定比例计入净资本。
【提前偿还后再发新债的,目的防止通过新债还旧债来规避扣减计入的规则】
新借入的长期次级债务数额超出提前偿还的长期次级债务数额的,超出部分的次级债务可按规定比例计入净资本。
第十六条 证券公司向其他证券公司借入长期次级债务或发行长期次级债券的,作为债权人的证券公司在计算自身净资本时应将借出或融出资金全额扣除。
证券公司不得向其实际控制的子公司借入或发行次级债。
第十七条 证券公司借入次级债务等事项获批后,未经批准不得变更次级债务合同。
第十八条 证券公司风险控制指标不符合规定标准或偿还次级债务后将导致风险控制指标不符合规定标准的,不得偿还到期次级债务本息。
次级债务合同应明确约定前述事项。
证券公司到期偿还次级债券不受前款约束。
第十九条 除以下情形外,证券公司不得提前偿还或兑付次级债:
(一)证券公司偿还或兑付全部或部分次级债后,各项风险控制指标符合规定标准且未触及预警指标,净资本数额不低于借入或发行长期次级债时的净资本数额(包括长期次级债计入净资本的数额);
(二)债权人将次级债权转为股权,且次级债权转为股权符合相关法律法规规定并经批准;
(三)中国证监会认可的其他情形。
第二十条 证券公司应自借入次级债务获批之日起3个工作日内在公司网站公开披露借入次级债务事项,自发行次级债券获批之日起2个工作日内在公司网站公开披露获准发行次级债券事项,并及时披露次级债券的后续发行情况。
证券公司偿还或兑付次级债,应在到期日前至少3个工作日在公司网站公开披露,并在实际偿还或兑付次级债后3个工作日内公开披露偿还或兑付情况。
证券公司在交易场所发行次级债券,还应遵守其信息披露的要求。
上市证券公司借入或发行、偿还或兑付次级债的,除应遵守本规定要求外,还应按照上市公司信息披露管理的规定,履行信息披露义务。
第二十一条 中国证监会及其派出机构应加强对证券公司次级债存续期间的日常监管,对违反本规定及相关监管要求的,责令其及时改正,并依法采取监管措施。
第二十二条 从事证券相关业务的证券类机构借入或发行、偿还或兑付次级债等事项,经中国证监会同意,可参照本规定执行。
前款所称的证券类机构,包括但不限于证券金融公司。
第二十三条 本规定自公布之日起施行。
《证券公司借入次级债务规定》(证监会公告〔2010〕23号)同时废止。
总结:
次级债分类(长/短期比较)
项目
长期次级债务
短期次级债务
期限
1年以上(不含1年)的次级债为长期次级债。
发行期限在3个月以上(含3个月)、1年以下(含1年)的次级债为短期次级债
计入净资本
长期次级债可按一定比例计入净资本,到期期限在3、2、1年以上的,原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本。
【获批前到账,只能按获得批复后规定计入】
不计入净资本,仅可在公司开展有关特定业务时按规定和要求扣减风险资本准备
注:
证券公司借入的短期次级债务转为长期次级债务或将长期次级债务展期的,在获得批复后方可按规定比例将长期次级债务计入净资本
相关链接:
《关于为证券公司次级债券提供转让服务的通知(2013年)》【上交所】
四、次级债券在本所固定收益证券综合电子平台挂牌转让
五、每期次级债券的持有账户数不得超过200户。
证券公司次级债,展期指短期展期为长期,需经证监会批准,走内
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