私募投资意向书.docx
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私募投资意向书
“公司”
“战略投资人”
“投资金额”
“投资人股权”
“预计上市”
“初始投资估值”
“业绩调整条款和
实际估值”(对赌
条款)
a公司及其附属企业¥【】亿元人民币投资人投资后,获得约【】%的公司股权。
预期“公司”股份最晚将于2015年12月31日以前于中国国内证券交易所(“证交所”)上市(首次公开发行)完全摊薄及包含“投资人”投资之后的估值为¥【】亿元人民币,即2011年预测净利润【】万元的【】倍。
估值的依据为公司提供的盈利预测。
按照业绩调整条款(见下文),初始投资估值可以向下调整。
鉴于本次交易是以公司2011年度净利润【】万元及包含投资人投资金额完全摊薄【】倍市盈率为作价依据,且公司和原股东承诺公司2012年度净利润不低于【】万元。
公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩。
如果公司2011年度经审计的净利润低于【】万元,且2012年度净利润低于【】万元,则应以2011年度经审计的实际净利润为基础,按照10倍市盈率重新调整本次交易的初始投资估值;及以2012年度经审计的实际净利润为基础,按照7倍市盈率重新调整本次交易的初始投资估值。
以二者相比较低者为准。
如果标的公司2011年度经审计的净利润低于【】万元,但2012年度净利润高于或等于【】万元,则不予调整本次交易的初始投资估值。
如果标的公司2011年度经审计的净利润高于【】万元,但2012年度净利润低于【】万元,则按照2012年净利润的7倍调整本次交易的初始投资估值。
如果启动以上业绩调整条款,投资人有权选择:
1.公司现有股东无偿(或以法律允许的投资人成本最低的其他方式)向1
“员工持股权”
“投资款项用途”
“交割条件”
“陈述与保证”
投资人转让部分股权,使投资人所占的股权比例如实反映公司经调整的全面稀释投资后估值;2.公司和现有股东退还投资人实际投资的金额与经过调整的全面稀释投资后估值的差额。
上述税后利润指扣除非经常性损益以后的税后利润。
公司员工股权激励成本对净利润影响应剔除在外。
公司应建立包括高管人员在内的关键员工持股计划,相关持股计划及员工股权上市后变现时间进度等在投资人进入前由公司股东决定,应征求投资人意见。
“公司”应将此次增资所得的资金按照本次融资目的和用途使用,主要用于产品研发、营销推广及销售渠道建设等。
1.在公司协助完成对公司业务、财务及法律的尽职调查;2.公司完成双方已达成共识的法律结构重组计划,中介机构已为重组出具具备法律意义的法律报告和财务审计报告;3.法律意见书认为,投资的法律架构符合当地法律和其它该等交易的惯例或投资人的其它合理要求;4.在内容和形式上均令公司和投资人双方接受的所有有关的投资文档已完成及签署;5.公司无重大不利变化;6.基于尽职调查,被要求要满足的其它合理条件;7.该交易取得所有相关同意和批准,包括公司内部和其它第三方的批准,投资人的投资委员会批准、所有相关监管团体及政府部门的批准。
于重要的事项上,如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情上,由公司所作出的惯例性的陈述与保证;投资人及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债2
相关费用
“董事、监事席
位”及董事义务
“保护性条款”
(重大事项同意
承担责任,公司现有股东同意承担由此所引起的全部责任;除非经投资人同意,公司现有股东不得将其在公司及子公司的股份质押或抵押给第三方如因公司的原因致使投资交割未能进行,则公司应承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出(包括法律、财务等费用)。
如因投资人的原因致使投资交割未能进行,则投资人应承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出(包括法律、财务等费用)。
如因上述原因之外的原因致使投资交割未能进行,则双方应各自承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出(包括法律、财务等费用)的50%。
如果投资交割实际发生,则由公司承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出(包括法律、财务等费用)。
投资人股权的义务、权利及利益投资人有权任命两名董事在“公司”董事会,包括“投资人提名董事”在内,董事会由不超过7名董事组成。
“董事会”至少每半年召开一次会议。
投资人董事有义务协调其股东、所投企业等方面的资源,为企业发展提供相应支持,包括但不限于:
1.协调其在地方卫视等传播资源方面的优势,加强企业品牌定位及传播;2.参与公司战略及实施规划拟订,改善企业管理建议,推动企业健康有序稳步增长;3.协助企业最重大市场开拓提供相关资源对接;4.对公司对外投资并购、公开上市、资本市场人才引进等惯例属于投资人擅长领域提供帮助等。
在首次公开发行前,以下主要事项需要经公司投资人提名董事的投票确认:
3
1.“公司”的业务范围、本质和/或业务活动重大改变;
2.并购和处臵(包括购买及处臵)超过100万元的主要资产;
3.任何关于商标专利及知识产权的购买、出售、租赁、及其他处臵事宜;
4.批准年度业务计划或就已批准年度业务计划做重大修改;
5.在聘任“投资人提名董事”以后,公司向银行单笔贷款额超过200万元或年累计1000万元的额外债务;
6.“公司”对外提供担保;
7.“公司”对外提供贷款;
8.对“公司”及子公司的股东协议、备忘录和章程中条款的增补、修改或删除;
9.将改变或变更任何股东的权利、义务或责任,或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼;
10.股息或其它分配的宣派,及“公司”股息政策的任何改变;
11.订立任何投机性的互换、期货或期权交易
12.提起或和解金额超过50万元的任何重大法律诉讼;
13.聘请及更换“公司”审计师;
14.批准发展计划和年度预算/业务计划;
15.“公司”清算或解散
16.设立超过100万元的子公司、合资企业、合伙企业或对外投资;
17.扩展新的业务;
18.“投资人提名董事”获聘任后,1个以上的董事会席位的数量变化;
19.超过经批准的年度预算10%的资本性支出(经批准的年度预算额度外);
20.公司的上市计划,包括中介机构的聘用、上市时间、地点、价格等;
4权)
“清算权”“赎回权”
“特别权利放弃”“一般反稀释”“优先认购权”
21.公司新的融资计划;22.聘任或解聘公司总经理、副总经理或财务总监、董事会秘书等高级管理人员;采纳或修改标准雇佣合同或高管福利计划;公司进行清算时,投资人有权优先于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。
在投资者获得现金或者证券形式的投资本金后,公司所有的股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配当出现下列重大事项时,投资人有权利要求公司和/或现有股东连带性地提前回购投资人所持有的全部股份:
1)公司于2015年12月31日前没有合格的首次公开发行;2)公司现有股东出现重大个人诚信问题,尤其是公司出现投资方不知情的账外现金销售收入时;3)如果公司对投资人股份的回购行为受法律的限制,公司现有股东则应以合法渠道筹集资金收购投资人的股份;股份回购价格按以下两者较高者确定:
1)投资人按年复合投资回报率10%计算的投资本金和收益之和(包括支付给投资方税后股利);2)回购时投资人股份对应的公司评估净资产值。
公司和或公司现有股东在收到股份回购的书面通知当日起6个月内完成回购并付清全部金额。
投资人有权按照自己判断,在股权交割之后的任何时候放弃其所持有的全部或部分特别权利和利益。
若公司申请在投资人同意的证券交易市场公开上市(实现合格的ipo),则投资人股权自动放弃回赎权、对赌等条款。
投资人投资后,如果公司再行增资时公司的估值低于投资人投资时的公司估值,则投资人有权从公司控股股东无偿(或以法律允许的投资人成本最低的方式)取得相应股权,或以法律允许的其他任何方式调整其股权比例,以反应公司的新估值。
在该调整完成前,公司不得增资。
公司新增资本时,投资人有权优先认购与其持股比例相当的新5篇二:
投资意向书(通用版本)
甲方(你的公司)
和
乙方(vc)
investmenttermsheet
(投资意向书)
适用于创投、私募股权投资
被投公司简况
xxxx公司(以下简称“甲方”或者“公司”)是总部注册在开曼群岛的有限责任公司,该公司直接或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业,经营在线教育开发、外包和其他相关业务。
总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。
公司结构
甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外,没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证,也没有通过代理控制任何其他实体,也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。
现有股东
目前甲方的股东组成如下表所示:
股东名单股权类型股份股份比例黄马克/ceo普通股5,000,00050%
刘比尔/cto普通股3,000,00030%周赖利/coo普通股2,000,00020%
------------------------------------------------------------------------------------------------
合计:
10,000,000100%
投资人/投资金额
某某vc(乙方)将作为本轮投资的领投方(leadinvestor)将投资:
美金150万
跟随投资方经甲方和乙方同意,将投
资:
美金100万
------------------------------------------------------------------------------------------------
投资总额美
金250万
上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者a轮投资人。
投资总额250万美金(“投资总额”)将用来购买甲方发行的a轮优先股股权。
本投资意向书所描述的交易,在下文中称为“投资”。
投资款用途
研发、购买课件80万
在线设备和平台55万
全国考试网络45万
运营资金45万
其它25万
总额250万
详细投资款用途清单请见附录二。
投资估值方法
公司投资前估值为美金350万元,在必要情况下,根据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整。
本次投资将购买公司股a轮优先股股份,每股估值0.297美金,占公司融资后总股本的41.67%。
公司员工持股计划和管理层股权激励方案
现在股东同意公司将发行最多1,764,706股期权(占完全稀释后公司总股本的15%)给管理团队。
公司员工持股计划将在投资完成前实施。
所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例兑现,并按照获得期权时的公允市场价格执行。
a轮投资后的股权结构
a轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构如下表所示:
股东名单股权类型股份股份比例
黄马克普通股5,000,00027.63%
刘比尔普通股3,000,00016.58%周赖利普通股2,000,00011.05%员工持股普通股1,764,7068.75%a轮投资人(领投方)优先股5,042,01725.00%
a轮投资人(跟投方)优先股3,361,34516.67%
--------------------------------------------------------------------------------
合计:
20,168,
067100%
投资估值调整
公司的初始估值(a轮投资前)将根据公司业绩指标进行如下调整:
a轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司(简称审计公司)来对公司2010年的税后净利(npat)按照国际财务报告准则(ifrs)进行审计。
经ifrs审计的经常性项目的税后净利(扣除非经常性项目和特殊项目)称为“2010年经审计税后净利”。
如果公司“2010年经审计税后净利”低于美金150万(“2010年预测的税后净利”),公司的投资估值将按下述方法进行调整:
2010调整后的投资前估值=初始投资前估值×2010年经审计税后净利/2010年预测的税后净利。
a轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。
投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给a轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。
公司估值依据公司的财务预测,详见附录三。
反稀释条款
a轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行(或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股票);
在没有获得a轮投资人同意的情况下,公司新发行的股价不能低于a轮投资人购买时股价。
在新发行股票或者权益性工具价格低于a轮投资人的购买价格时,a轮优先股转换价格将根据棘轮条款(ratchet)进行调整。
资本事件(capitalevent)
“资本事件”是指一次有效上市(请见下面条款的定义)或者公司的并购出售。
有效上市
所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准:
1.公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求;
2.公司上市前的估值至少达到5000万美金;
3.公司至少募集2000万美金。
出售选择权(putoption)
如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市,a轮投资人将有权要求公司-在该情况下,公司也有义务-用现金回购部分或者全部的a轮投资人持有的优先股,回购的数量必须大于或等于:
1.a轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的10倍,或者
2.本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30%的内部收益率(irr)实现的收益总和。
拒绝上市后的出售选择权
本轮投资完成后36个月内,a轮投资人指定的董事提议上市,并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求,但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下,a轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股,赎回价必须高于或等于:
1.本轮投资额加上本轮完成之日起按照30%内部报酬率(irr)实现的收益总和;
2.a轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的25倍。
未履行承诺条款的出售选择权
如果创始股东和公司在本轮投资完成后12个月内,没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款”中定义的投资后承诺条款,公司必须按照a轮投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股;赎回的价格按照本金加上本轮投资完成之日起按照30%内部报酬率(irr)实现的收益的总和。
创始股东承诺
所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。
转换权以及棘轮条款(ratchet)
a轮优先股股东有权在任何时候将a轮优先股转换成普通股。
初始的转换率为1:
1。
a轮优先股的股价转换率将随着股权分拆,股息,并股,或类似交易而按比例进行调整。
新股发行的价格不能低于a轮投资人的价格。
在新发行股票或者权益性工具价格低于a轮投资人的购买价格时,a轮优先股转换价格将根据棘轮条款(ratchet)进行调整。
清算优先权
当公司出现清算,解散或者关闭等情况(简称清算)下,公司资产将按照股东股权比例进行分配。
但是a’轮投资人将有权在其他股东执行分配前获得优先股投资成本加上按照20%内部回报率获得的收益的总和(按照美金进行计算和支付)。
在公司发生并购,并且i)公司股东在未来并购后的公司中没有主导权;或者ii)出售公司全部所有权等两种情况将被视为清算。
在上述任何情况下,a轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部分的转换其优先股。
如果该交易的完成不满足清算条款,a轮投资人将有权废除前述的转换。
沽售权和转换权作为累积权益
上述a轮投资人的出售选择权和转换a轮优先股权是并存的,而不是互斥的。
公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的、恰当的或者可采取的行动(包括但不限于:
通过决议,指定公共声明并填写相关申请,减少公司的注册资本等)来执行上面提到的赎回或者回购优先股。
强卖权(dragalong)
创始股东和所有未来的普通股股东都强制要求同意:
当公司的估值少于美金xx百万时,当多数a轮优先股东同意出售或者清算公司时,其他a轮优先股股东和普通股股东必须同意该出售或者清算计划。
公司治理
本轮投资完成后,董事会将保留5个席位,公司和现有股东占3个席位,a轮投资人占2个席位(投资董事)。
董事会必须每季度至少召开一次。
除了以下所列的“重大事项”,董事会决议必须至少获得3个董事其中至少包括1名投资董事肯定的批准才能通过。
某些重大事项的批准需要得到所有董事书面肯定的批准才能通过。
该条款同样应用在公司的所有子公司和其他控制的实体中。
需要所有董事批准生效的“重大事项”包括但不限于如下方面:
(a)备忘录和公司章程的修订;
(b)收购、合并或者整合;出售或者转移的资产或者股东权益超过人民币xx元;转移、出售并且重购公司注册资本金或者公司股权;建立或者注资任何合资公司;清算或者破产;
(c)变更注册资本;变更股本,发行或者销售其他类股凭证,发行超过金额人民币yy元的公司债;
(d)为不是子公司或者母公司的第三方提供担保;
(e)变更或者扩展业务范围;非业务范围内的交易和任何业务范围之外的投资;
(f)分红策略和分红或其他资金派送;
(g)任何关联方交易;
(h)指定或者变更审计机构;变更会计法则和流程;篇三:
投资意向书
投资意向书
山东微山湖又一村餐饮有限公司
二00九年五月
经考察于实地调查并对环境和前景的评估、同意该项目的实施。
微山湖又一村餐饮有限公司
董事会2009年5月6日
投资意向书
一、投资地址:
微山县微山岛乡二、投资项目名称及经营内容:
1、项目名称:
现代农业开发有限责任公司
2、内容:
①高附加值农作物,果木的种植、推广加工。
②养殖业和深加工业。
③和现代观光农业相关联的旅游、客房、餐饮、
娱乐等服务项目和开发。
三、选址及用地面积:
1、选址:
微山县微山岛乡。
2、暂定田地面积:
120亩。
四、投资预算额:
7000万元。
1、种植、养殖加工业3000万元。
2、相关农业:
4000万元。
五、时间:
2009年10月前实施。
篇四:
投资意向书
项目投资意向书山东宏盾消防设备有限公司二0一一年六月十五日
项目投资意向书尊敬的湖北省红安县领导:
你们好!
感谢你们能在百忙之中对即将成立的“湖北正寅科技业有限公司”的关怀和关注。
我公司准备在红安县觅儿开发区征地100亩用于新的工业园用地,主要从事防火设备的研发、生产。
(防火/阻燃材料、钢、木质防火门;防火卷帘;防火卷帘专用电机;防火卷帘专用控制箱及配套设备)具体投资意向如下,请领导审阅。
a:
项目名称《湖北正寅科技有限公司》b:
投资建设规模第1期:
2011年6月---2012年12月第2期:
2013年2月---2014年10月一、固定资产投资1、原料车间、生产车间、实验车间、试验车间、成品车间:
40000.00m24200.00万元580.00万元2、办公楼、展示厅及配套:
3000.00m23、员工宿舍及生活设施:
2500m24、厂区道路、管网及绿化:
二、生产设备、设施投资1、防火卷帘生产设备:
280.00万元450.00万元500.00万元
2、防火电机及控制箱生产设备:
600.00万元3、钢质、木质防火门生产设备:
500.00万元4、防火/阻燃材料生产设备:
250.00万元5、各车间通风环保设施:
450.00万元6、实验、试验、检验、包装设备:
300.00万元7、电力配套设施:
300.00万元8、运输及配套设备、设施:
150.00万元三、流动周转资金:
3000.00万元建设投资规模:
固定资产投资+生产设备、设施投资+流动周转资金=1.10亿元c、人力资源配置1、高层管理人员:
8-10名2、中层管理人员:
12名3、技术、开发研究人员:
30名4、车间生产及其他普通员工:
350名e、经济效益第1期:
约在2013年1月---2013年12月完成总产值人民币:
1.2亿元,完成销售总额人民币:
9000.00万元,完成毛利润人民币:
1350.00万元。
第2期:
约在2014年12月---2015年12月完成总产值人民币:
2.5亿元,完成销售总额人民币:
2.0亿元,完成毛利润人民币:
3000.00万元。
f、征地项目用地面积:
100亩,用地期限:
50年g、市场前景随着综合国力的增强,国家对城市消防设施投入逐年加大,消防法律法规的建立健全以及公民消防意识的增强,使社会对消防产品及配套设备由被动需求逐渐转向主动需求。
未来5年,我国消防器材的年增长率将达到15%~20%,年产值增长到450亿元~500亿元。
消防产品的发展,既是保证社会经济可持续发展的需要,又是社会经济发展的必然结果。
我国目前已有消防器材及配套设备生产企业近3500家,从业人数近600万人,年均产值超过1400亿元人民币,已成为国民经济发展中一个重要组成部分。
随着我国经济
的高速发展,特别是近几年机械工业的持续稳定发展,给防火门行业带来难得的发展机遇,防火门产品在国民经济各部门中属于应用量大面广的产品之一。
据有关部门调查显示,防火门产品应用在各主要行业的比例分别是:
建筑占38.08%、环保占15.93%、轻工占7.52%、冶金占6.79%、矿山占6.67%、船舶占4.58%、水泥占3.96%、电力占3.87%、地铁和隧道占3.79%、纺织占2.95%、煤炭占2.26%、化工占2.21%、石油占1.28%、防火门装置占0.1%。
然而,防火门产品尚未涉及或将要涉及的领域还有许多,即防火门产品、防火/阻燃材料的潜在市场很大。
消防产品从发展到今天,全国消防产品生产企业已达3500余家,能够生产包括防火门、消防车、自动火灾报警、固定灭火设备在内的
21大类、300多个品种,3000多个规格的消防产品,基本能够满足我国防火、灭火工作的需要。
从慧聪消防商务网所调查的12大类产品来看,防火/阻燃材料、防火门窗和防火卷帘,其比例在40%左右;将来一定最具有发展潜力的产品。
其次是火灾自动报警和自动灭火系统的产品;而对于消防广播通信器材、应急疏散标志和反光材料、消防车辆与装备、泡沫灭火设备等产品的发展潜力较小。
在所有的
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