企业组织架构流程评价指南.docx
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企业组织架构流程评价指南.docx
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企业组织架构流程评价指南
末级流程编号
末级流程名称
控制编号
控制标准
内控评价程序及测试点
1.1.1.1
董事会治理结构的设计
K1
集团公司是国有独资公司,由国×院国有资产监督管理wei员会代表国×院履行出资人职责。
集团公司根据国家有关法律法规的规定和国资委的授权,按照决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则,明确集团公司董事会、总经理办公会及经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等。
(集团公司监事会由国资委代表国×院派驻公司,为外派监事会)集团公司设董事会,董事会对国资委负责,依照《公司法》、《企业国有资产法》、《监管条例》等法律、行政法规的规定和国资委的授权行使职权,《××××集团有限公司章程》、《××××集团有限公司董事会议事规则》对董事会的组成、职权、义务和议事规则做出了明确规定,包括:
决定公司的经营计划及年度经营目标,制定公司的发展zhan略和中长期发展规划、投融资计划,制订公司的年度预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案,制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案,制订公司章程草案和公司章程的修改方案等。
1、访谈×××,了解公司的治理结构。
2、抽取公司章程、股东会、董事会、监事会议事规则等,检查职责权限是否清晰。
3、抽取股东会、董事会、监事会会议纪要,检查是否按要求召开,是否按规定履行相应的职责。
1.1.1.1
董事会治理结构的设计
K2
董事会下设常务与公司治理wei员会、zhan略wei员会、提名wei员会、薪酬与考核wei员会、审计与风险管理wei员会,作为董事会下设的专业机构,为董事会决策提供参考意见。
《××××集团有限公司章程》《××××集团有限公司董事会议事规则》《××××集团有限公司专门wei员会议事规则》对董事会专门wei员会的职责做出了明确规定。
其中,常务与公司治理wei员会的职责为:
指导和监督董事会决议的执行;根据董事会授权对公司有关事项作出决策;就董事会自身建设及公司治理的完善进行研究等。
zhan略wei员会的职责为研究、拟订公司发展zhan略和中长期发展规划;组织拟订公司的主业范围及调整方案;组织实施公司发展zhan略等。
提名wei员会的职责为研究公司总经理及其他经理人员的选择标准、程序和方法以及总经理继任计划,向董事会提出建议;对董事长提出的董事会秘书人选和总经理提出的公司其他高级管理人员等人选进行考察,并向董事会提出考察意见等。
薪酬与考核wei员会的职责为拟订公司高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法,考核、评价高级管理人员的业绩,依据考核结果向董事会提出高级管理人员的薪酬兑现建议等。
审计与风险管理wei员会的职责为指导公司风险管理和内部控制体系的建设,评估、监督其运行情况;提议聘请或更换外部审计机构,拟订其报酬方案;指导和监督公司内部审计机构工作;就公司内部审计机构负责人的任免,向董事会提出有关意见等。
1、访谈×××,了解专业wei员会的设置、议事规则、工作程序等;
2、抽取专业wei员会的议事规则/工作程序,检查职责权限是否清晰。
3、抽取专业wei员会会议纪要,检查是否按规定履行职责。
1.1.1.1
董事会治理结构的设计
K3
集团公司设董事会秘书,董事会秘书作为集团公司高级管理人员对董事会负责,《××××集团有限公司章程》、《××××集团有限公司董事会秘书工作制度》对董事会秘书的职责做出了明确规定。
集团公司设立董事会办公室作为董事会履行职责的日常工作机构,同时设立对口支持机构,由相关职能部门组成。
董事会秘书的职责包括筹备董事会会议和董事会各专门wei员会会议,准备会议议案和材料;列席董事会会议和董事会各专门wei员会会议,制作会议记录,草拟会议决议;跟踪了解董事会决议的执行情况,并及时向董事长和董事会报告;负责与董事的信息沟通和联络,为董事提供必要的信息和材料;为董事会及董事会各专门wei员会的工作提供服务等。
1、访谈×××,了解董事会内部机构的设置情况;
2、抽取董事会秘书工作制度/岗位职责等文件,检查职责权限是否清晰。
1.1.1.2
内部机构的设计
K4
集团公司明确了总经理办公会议事规则及程序,并严格按照议事规则就其职权范围内的事项进行讨论并做出决策。
总经理办公会由总经理召集,应有1/2以上的总经理班子成员出席方可召开。
总经理办公会应以表决的方式做出,但当意见有分歧无法达成一致时,总经理有决定权。
集团办公室负责在会议结束后整理会议记录并形成会议纪要,将会议纪要报送总经理审核签字,然后送达参会和有关列席人员阅知并签字。
总经理班子成员和有关列席人员应指导和检查总经理办公会决议的落实。
1、访谈×××,了解内部机构设置和职责权限情况。
2、抽取总经理办公会工作细则,检查职责权限是否清晰。
3、抽取总经理办公会会议纪要,检查是否按规定履行相应的职责。
1.1.1.2
内部机构的设计
K5
集团公司根据发展zhan略、业务需要,结合内部控制要求设置内部组织机构,明确职责权限,将权利与责任落实到各责任单位,并致力于内部结构紧密化。
董事会决定内部管理机构的设置及公司分支机构的设立和撤销;人力资源部负责总部组织架构的设计;集团办公室负责总部内部组织机构的设置。
目前,集团公司的内部组织机构总体上可划分为si个层次,即治理层、管理层、职能部门和业务板块。
治理层包括董事会和监事会,其中董事会下设五个专门wei员会,即常务与公司治理wei员会、zhan略wei员会、提名wei员会、薪酬与考核wei员会、审计与风险管理wei员会。
管理层包括经理层(董事长、公司总经理及分管各领域的副总经理)及其下设si个专门wei员会,即预算管理wei员会、投资审查wei员会、安全生产wei员会和风险管理wei员会。
集团总部现设16个职能部门,分别为董事会办公室、集团办公室、zhan略发展部、人力资源部、财务部、运营管理部、资产管理部、法律部、信息管理部、科技部、研究室、审计部、安全监督管理部、D委办公室、纪检监察部门和工会办公室。
集团业务分为si个板块,即物流板块、航运板块、重工板块和资源培育板块。
各下属企业依据所在板块的不同特点确立了相应的运营模式及机构设置,形成了各部门、板块的职能组织架构图。
1、访谈×××,了解内部机构设置和职责权限情况。
2、抽取组织架构图、部门工作职责说明书,检查机构设置是否避免了职能交×、缺失或权责过于集中的情况。
3、抽取岗位说明书,检查岗位职责要求是否明确。
1.1.2.1
董事会治理结构的quan面梳理及定期评价
K6
对集团公司治理结构的定期梳理及评估主要体现在以下方面:
1、常务与公司治理wei员会必要时就董事会自身建设及公司治理的完善进行研究,评估董事会议事规则、专门wei员会设置等公司治理体系的运作效果,向董事会提出建议;对董事会的授权体系和需要董事会关注的重要子公司范围进行研究和定期评估,向董事会提出建议。
2、集团公司每年召开一次外部董事工作会,评估外部董事履职情况。
3、国×院国资委每年就董事会运作及董事履职情况进行考核,根据考核结果决定是否更换董事。
4、公司制定了《××××集团领导人员管理规定》、《××××集团高级管理人员年度绩效管理办法》对经理层的任职资格及其履职情况的定期评价作出了相应规定。
1、访谈×××,了解公司治理结构的评估情况。
2、抽取董事会会议纪要。
1)检查是否包含治理体系的建议事项;
2)检查是否包含外部董事履职情况评估内容。
4、抽取国资委考核文件。
1)检查是否对董事会运作及董事履职情况进行考核;
2)对于考核结果不达标的,检查是否提出董事更换的意见。
1.1.2.2
内部机构的quan面梳理
K7
集团公司人力资源部作为牵头部门,在各自的职责范围内,会同相关业务部门对内部机构设置情况进行梳理,梳理工作侧重机构设置的合理性和运行的有效性。
1)内部机构设置的合理性从合理性角度梳理内部机构的设置,重点关注内部机构对内外部环境变化的适应程度,能与发展目标保持一致,通过专业化的分工协作提高劳动生产率,以明确界定各机构和岗位的权利和责任,不存在权责交×重叠和权利义务不对等的情况等。
2)内部机构运行的高效性从高效性角度梳理内部机构的设置,重点关注内部机构的职责分工对市场环境变化反应的及时性,特别是当企业面临重要shi件或重大危机时,各机构间职责分工的协调运作;关注权力制衡的效率评估,避免出现机构权力过大并存在监督漏洞、机构权力被架空、机构内部或各机构之间存在权力失衡等情况。
1、访谈×××,了解公司对组织架构设计与运行的效率效果进行评估的相关情况。
2、抽取内部机构设置梳理专项报告,检查公司是否对机构设置的合理性和运行的有效性进行评估。
1.1.2.3
内部机构的定期评价
K8
集团公司应在定期对治理结构和内部机构quan面梳理的基础上,对组织架构设计与运行的效率和效果进行综合评价,评价的方法包括与相关部门访谈、审阅组织架构图、相关管理制度和会议纪要等。
对于综合评价中fa现的可能存在的缺陷,应及时对组织架构进行必要的优化调整。
在对组织架构进行调整时,应充分听取董事、监事、高级管理人员和其他员工的意见。
1、访谈×××,了解公司对组织架构定期评估的相关情况。
2、抽取内部机构定期评估报告,检查公司对于评估记录中存在组织架构设计或运行缺陷的,是否有调整优化的计划,并经过适当审批。
1.1.2.3
内部机构的定期评价
K9
集团公司应当建立科学的集团管控模式,并定期组织下属企业及相关职能部门对现有的管控模式设计与运行的效率和效果进行综合评价。
对于综合评价中fa现的可能存在的缺陷,应及时对管控模式进行必要的优化调整。
在对管控模式进行调整时,应充分听取下属企业及相关职能部门的意见。
1、访谈×××,了解公司对管控模式定期评估的相关情况。
2、抽取管控模式定期评估报告,检查公司对于评估记录中存在管控模式设计或运行缺陷的,是否有调整优化的计划,并经过适当审批。
1.1.2.4
所属企业机构的新增、清理及变动
K10
集团公司下属各级企业的机构管理事项须逐级审核后,由二级公司以正式文件报集团公司资产管理部总经理审批和备案。
1、访谈×××,了解公司对所属企业机构设置的管理情况。
2、抽取机构管理制度,检查公司是否明确机构设置的流程和权限。
3、抽取机构新增、清理、变动等相关文件,检查机构设置是否符合管理要求,并经过适当审批。
1.1.3.1
×重×大决策制度及执行
K11
D委制定×重×大决策制度实施办法,由D委办公室协助纪检监察部门(纪委办公室)执行×重×大决策实施相关工作。
1、访谈×××,了解公司授权批准政策和×重×大事项管理制度。
2、抽取授权管理规定和×重×大管理制度。
1)检查授权管理规定中各级管理人员审批权限是否明确;
2)检查×重×大事项是否明确界定,并实行集体决策或联签制度。
3、抽取×重×大事项审批记录,检查其是否符合审批流程并实行集体决策或联签。
1.1.3.2
×重×大决策制度执行的监督检查
K12
纪检监察部门对本企业“×重×大”决策制度执行情况进行监督,涉及“×重×大”事项的相关部门需及时向纪检监察部门提供相关资料、文档及报告。
纪检监察部门对下属企业“×重×大”决策制度执行情况随时进行监督检查。
1、访谈×××,了解公司“×重×大”决策制度执行监督情况。
2、抽取“×重×大”决策制度执行情况监督检查报告、年终工作总结等文件,检查是否对下属企业“×重×大”决策制度执行情况进行监督检查。
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