要约收购案例总结1021.docx
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要约收购案例总结1021
要约收购案例总结
(2012-10-21)
案例一:
祝义材(自然人)收购南京中商(部分要约)
1、主要信息
项目
内容
收购前持股比例
直接持有17.94%股权,间接控制29.49%股权,合计控制47.43%股权,为实际控制人
收购目的
提高持股比例,增强控制权,不以终止上市为目的;
要约收购比例
9.7%股权;
要约收购的期限
30个自然日(2012年5月3日至2012年6月1日)
收购价格
27.00元/股;
要约收购报告书摘要公告前6个月未有买卖上市公司股票的行为;
要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为23.74元,本次要约收购价格溢价13.73%
支付方式
现金支付
未来12个月内继续增持计划
未有增持计划,如有将依照相关规定履行信息披露义务
2、要约收购的流程
时间
进程
备注
向证监会报送相关文件
《收购办法》第二十八条第一款以要约方式收购上市公司股份的,收购人应当编制要约收购报告书,并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告,抄报派出机构,通知被收购公司,同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。
《收购办法》第五十条,规定了收购人进行上市公司的收购,应当向中国证监会提交的其他文件。
2012-2-18
重大事项停牌公告
2012-2-25
发出要约收购提示性公告
公告《收购报告书(摘要)》
2012-4-25
收到证监会审核无异议文件
2012-4-27
发出关于要约收购的申报公告
《收购办法》第二十八条第二款收购人依照前款规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及本办法第五十条规定的相关文件之日起15日后,公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。
在15日内,中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的,收购人可以进行公告;中国证监会发现要约收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的,及时告知收购人,收购人不得公告其收购要约。
2012-4-27
公告《要约收购报告书》
公告《法律意见书》
公告《财务顾问意见》
2012-5-12
部分要约第一次提示性公告
2012-5-16
公告《董事会关于祝义材要约收购事宜致全体股东报告书》
《收购办法》第三十二条被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,对要约条件进行分析,对股东是否接受要约提出建议,并聘请独立财务顾问提出专业意见。
在收购人公告要约收购报告书后20日内,被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会,同时抄报派出机构,抄送证券交易所,并予公告。
2012-5-22
部分要约第二次提示性公告
2012-5-29
部分要约第三次提示性公告
2012-06-02
停牌公告
根据《深交所上市规则》12.12,上市公司因收购人履行要约收购义务,或者收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的,要约收购期限届满至要约收购结果公告前,公司股票及其衍生品种应当停牌。
2012-06-05
公告《要约收购公司股份结果的公告 》
预受要约股份为13,926,010股,股东24人,最终等比例收购其中的13,920,000股股份。
收购人报价远高于股价(13元左右)
2012-06-09
公告《要约收购公司股份的清算公告》
案例二:
武商联集团(及一致行动人武汉经发投、武汉国资公司)收购鄂武商A(部分要约)
1、主要信息
项目
内容
收购前持股比例
武商联集团及其关联方、一致行动人合计持有29.32%
收购目的
为进一步增强对公司的影响力,更好地促进公司发展,并看好公司未来的增长潜力,不以终止公司上市地位为目的
要约收购比例
合计5%,25,362,448股股份;
要约收购的期限
30个自然日(2012年6月21日至2012年7月20日)
收购价格
21.21元/股;
要约收购报告书摘要公告前6个月内,收购报告书买入上市公司股票所支付的最高价格为21.16元/股;
要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为18.03元/股
支付方式
现金支付
未来12个月内继续增持计划
不排除未来12个月内根据实际情况继续增持鄂武商A股份
2、要约收购的流程
时间
进程
备注
2011-7-20
武商联集团召开临时董事会决议,决定以要约方式收购鄂武商A不高于9,429,514股股份
一致行动人武汉经发投召开临时董事会决议,决定以要约方式收购鄂武商A不高于9,429,514股股份
一致行动人武汉国资公司召开临时董事会决议,决定以要约方式收购鄂武商A不高于6,503,420股股份
向证监会报送相关文件
2012-6-16
重大事项停牌公告
公司第一大股东重大事项未公告,为防止股票异常波动
2012-6-20
中国证监会核准公告要约收购报告书的提示性公告
《要约收购报告书》
《财务顾问报告》
《法律意见书》
律师关于《中国证监会第一次反馈意见》有关问题答复之专项法律意见书
关于本次要约收购的特别提示公告
2012-6-21
《要约收购报告书》
关于本次要约收购具体实施的提示公告
2012-6-28
部分要约第一次提示性公告
2012-7-4
独立董事关于要约收购的独立意见
《独立财务顾问报告》
《上交所上市规则》11.9.4 上市公司涉及被要约收购的,应当在收购人公告《要约收购报告书》后二十日内,披露《被收购公司董事会报告书》和独立财务顾问的专业意见。
《董事会关于祝义材要约收购事宜致全体股东报告书》
董事会决议(内容见上)
2012-7-5
部分要约第二次提示性公告
2012-7-12
部分要约第三次提示性公告
2012-7-17
收购期限届满前三个交易日内不得撤回预受要约的特别提示公告
2012-7-23
股票停牌公告
2012-7-25
《要约收购公司股份结果的公告 》
预受要约股份数量为301,291,959股,股东3,664户,收购人最终等比例收购其中的25,362,448股
案例三:
罗特克斯要约收购双汇发展(全面要约)
1、主要信息
事项
内容
收购前持股比例
收购目的
由于实际控制人发生变化,触发了兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义务;为保护公众投资者利益,双汇国际、万隆先生将作为兴泰集团的一致行动人与兴泰集团共同授权双汇国际间接拥有的全资子公司罗特克斯向除双汇集团、罗特克斯和万隆先生以外的双汇发展其他全体股东发出溢价全面收购要约。
本次要约收购不以终止公司上市地位为目的
要约收购比例
48.54%
要约收购的期限
30个自然日;
收购价格
56.00元/股;
摘要公告前六个月内,收购人不存在买卖双汇发展股票的情形;
摘要公告前30个交易日内,双汇发展股票的每日加权平均价格的算术平均值为53.38元/股,本次要约收购价格溢价4.91%;
2、要约收购的流程
时间
进程
备注
向证监会报送相关文件
2011-11-18
中国证监会对要约收购报告书无异议的提示性公告
《要约收购报告书》
《财务顾问报告》
《法律意见书》及《补充法律意见书》
律师关于《中国证监会第一次反馈意见》有关问题答复之专项法律意见书
关于本次要约收购的特别提示公告
2011-11-25
要约收购第一次提示性公告
2011-12-2
部分要约第二次提示性公告
2011-12-7
独立董事关于要约收购的独立意见
《独立财务顾问报告》
《上交所上市规则》11.9.4 上市公司涉及被要约收购的,应当在收购人公告《要约收购报告书》后二十日内,披露《被收购公司董事会报告书》和独立财务顾问的专业意见。
《董事会关于祝义材要约收购事宜致全体股东报告书》
同上
董事会决议(内容见上)
2011-12-10
部分要约第三次提示性公告
2011-12-15
收购期限届满前三个交易日内不得撤回预受要约的特别提示公告
2011-12-21
股票停牌公告
2011-12-22
《要约收购公司股份结果的公告 》
预受要约股份数量为0股
市场分析认为,股票市场价在79元左右,第二年预计可达100元,因此本次要约收购基本无意义
案例四:
DHHBV收购水井坊(全面要约)
1、主要信息
事项
内容
收购前持股比例
收购前持有上市公司39.71%股权;
收购目的
因受让水井坊母公司全兴集团股份而触发,不以终止上市为目的;
要约收购比例
60.29%,294,549,254股
要约收购的期限
30个自然日(2012年3月26日-2012年4月24日)
收购价格
21.45元/股;
摘要公告前六个月内,收购人不存在买卖水井坊股份的情形;
摘要公告前30个交易日内,水井坊股票的每日加权平均价格的算术平均值为21.4465元/股;
收购支付方式
现金
2、要约收购的流程
时间
进程
备注
2011-6-28
股权转让通过商务部反垄断审查
2011-7-8
要约收购申请获得证监会正式受理
2011-7-26
收到证监会第一次反馈意见
2011-9-7
公告延期回复反馈意见
2012-1-6
公告《要约收购报告书》正在证监会审核过程中
2012-3-20
收到证监会审核无异议文件
2012-3-22
要约收购的申报公告
2012-3-22
公告《要约收购报告书》、《财务顾问报告》、《法律意见书》
2012-3-31
公告董事会关于要约收购事宜致全体股东报告书
2012-3-31
第一次要约收购提示性公告
2012-4-11
第二次要约收购提示性公告
2012-4-18
第三次要约收购提示性公告
2012-4-25
股票停牌公告
2012-4-26
要约收购结果公告
预受要约股份共计3,274股,撤回预受要约股份共计120股,水井坊流通股中共有3,154股接受收购人发出的收购要约
水井坊股价一直徘徊在要约收购价上方,免去了收购人动用巨资全面收购的压力
2012-4-28
股份清算公告
案例五:
瑞安达收购天兴仪表(全面要约)
1、主要信息
事项
内容
收购目的
收购人受让天兴仪表第一大股东成都天兴仪表(集团)有限公司合计78%的股权,从而控制天兴仪表58.86%的股份,触发了全面要约收购义务;不以终止公司上市地位为目的
要约收购比例
41.14%,62,198,000股
要约收购的期限
30个自然日(2012年3月15日至2012年4月13日.)
收购价格
9.64元/股
摘要公告前30个交易日内,天兴仪表股票的每日加权平均价格的算术平均值为9.64元/股;
2、要约收购的流程
时间
进程
备注
向证监会报送相关文件
2012-3-13
重大事项停牌公告
2012-3-14
中国证监会对要约收购报告书无异议的提示性公告
《要约收购报告书》
《财务顾问报告》
《法律意见书》及《补充法律意见书》
2012-3-21
部分要约第一次提示性公告
2012-3-27
独立董事关于要约收购的独立意见
《独立财务顾问报告》
《上交所上市规则》11.9.4 上市公司涉及被要约收购的,应当在收购人公告《要约收购报告书》后二十日内,披露《被收购公司董事会报告书》和独立财务顾问的专业意见。
《董事会关于祝义材要约收购事宜致全体股东报告书》
同上
董事会决议(内容见上)
2012-3-28
部分要约第二次提示性公告
2012-4-5
部分要约第三次提示性公告
2012-4-9
收购期限届满前三个交易日内不得撤回预受要约的特别提示公告
2012-4-16
股票停牌公告
2012-4-17
《要约收购公司股份结果的公告 》
预受要约股份数量为0股
收购人报价低,未显示出收购诚意
总结
1、相关法规
《上市公司收购管理办法》
《交易所上市规则》
2、要约收购的定价
对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
3、一般程序
向证监会上报要约收购申请文件
重大事项停牌公告
公告证监会审核无异议函
公告要约收购申报说明
公告要约收购报告书、财务顾问报告、法律意见书
公告董事会关于要约收购致全体股东报告书
公告独立财务顾问报告、独立董事报告
要约收购第一次提示性公告
要约收购第二次提示性公告
要约收购第三次提示性公告
要约收购期限届满前三天特别提示公告
股票停牌公告
要约收购结果公告
要约收购后股份清算公告
4、要约收购的期限
30日至60日,出现竞争要约的除外。
目前均为30日
5、收购的结果
从以上案例可以看出,要约收购报价与二级市场价格之间的关系是决定要约收购成败的关键。
6、收购方委托交易所公告
收购人可以委托交易所在本要约收购期内每日在其网站上公告前一交易日的预受和撤回预受要约股份数量以及要约期内累计净预受要约股份数量及股份比例。
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