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目录1公司资本制度的变革2公司股东的出资责任3股权交易规则的完善4公司治理制度的优化5国资公司的特别规定6一人公司管制的放松7公司法其他重要调整公司资本制度的变革01刘成伟公司法修订20244公司法的修改历程1993.12第一次修正放宽IP等出资比例管控第二次修正公司资本制度变革3.02013.122018.10.修正，小修，部分条文修改，主要制度不变.修订，大修，规则的重大调整/全面修改公司资本制度变革1.02004.08第四次修正20181026生效完善公司回购制度取消溢价发行报国务院批准公司资本制度变革2.0第二次修订20240701生效第一次修订20060101生效制定19940701生效刘成伟20140301生效法定资本制第三次修正法修订20242005.102023.121999.12公司5202212202309公司法223120稿审三稿审二202112公司法的最新修订一审稿四审稿2024年71日生效主席令第十五号刘成伟公司法修订20246法定资本制.法定资本StatutoryCapital.成立时，章程明确资本总额，股东全部认缴到位（全部发行）.一次发行+一次/分期实缴公司资本制度.授权资本AuthorizedCapital.成立时，只发行一部分股份；剩余股份授权董事会择机发行.一次授予+分期发行公司的资本制度法定资本制vs授权资本制授权资本制刘成伟公司法修订20247法定资本制一次性实缴出资有限公司10万/30万/50万股份公司1000万IP出资不超20%变革1.01993.122005.10法定资本制分期实缴出资首期20%；其余2年内/5年内有限公司3万一人公司10万，一次性实缴股份公司500万货币出资不低于30%公司资本制度变革1.0一次性实缴分期实缴刘成伟公司法修订20248一次性实缴出资2005.10变革2.01993.12法定资本制2013.12分期实缴出资公司资本制度变革2.0分期实缴资本认缴制法定资本制全面执行资本认缴制取消注册资本最低门槛取消首期实缴20%要求取消货币出资30%门槛刘成伟法定资本制公司法修订20249一次性实缴出资2005.10全面执行资本认缴制变革3.01993.12法定资本制2013.12分期实缴出资授权资本制注册资本缴付期限适度收紧股份公司有限度授权资本制公司资本制度变革3.0股份公司的授权资本制法定资本制法定资本制刘成伟公司法修订2024202410之日起五年内缴足缴付期限.但不应超过5年法定期限有限股份的应购人认起其发照，按司前公立份成股司，公条在98当第.特别规定，第47条，法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定第47条，全部出资，自公司成立注册资本公司章程，可规定具体出资期限，公司资本制度变革3.0注册资本缴付期限适度收紧股份全额缴纳股款公司公司刘成伟公司法修订202411.设立方式，91股份认缴，97.发起设立的，发起人应认足公司章程.发起设立，由发起人认购设立公司时应发行的全部股份而设立公司.募集设立，由发起人认购设立公司时应发行股份的一部分，其余股份向特定对象募集或者向社会公开募集而设立公司公司资本制度变革3.0股份公司的授权资本制公司章程，95注册资本，96.公司章程应载明：

公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额.股份公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额规定的公司设立时应发行的股份授权资本刘成伟公司法修订2024股份公司0203120401.后续募资前提，第96条，在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份.无论发起设立还是募集设立，后续融资前发起人须完成其所认购全部实缴股份公司的授权资本制首期实缴要求.募集设立的，第97.2条，发起人认购的股份不得少于章程规定的公司设立时应发行股份总数35%.发起设立的，第97.1条，发起人应认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份.第98条，发起设立/募集设立，发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款35%股份公司首期实缴发起设立募集设立刘成伟公司法修订202413股份公司的授权资本制授权边界及程序第152条，公司章程或者股东会可以第153条，授权董事会决定发行授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份2/3决三年50%新股的，董事会决议应经全体董事三分之二以上通过.授权例外，以非现金支付方式支付股款的应当经股东会决议股份发行授权董事会刘成伟公司法修订202414股份公司的股份发行股份类别Class.监事或者审计委员会成员的选任，特别表决权股与普通股每一股的表决权数相同.N股；S股等.B股，境内上市，港币/美元计价.转让须经公司同意等转让受限的股份.公众公司不得发行特别表决权股及转让受限股，pre-IPO已发行的除外.劣后分配利润或剩余财产的股.优先分配利润或剩余财产的股或少于普通股的股份表决权股每一股的表决权数多于特别144条类别股.A股，境内上市，人民币计价普通股COMMON转让受限股刘成伟.H股，香港上市优先股劣后股公司法修订202415.股份公司的股份发行股票面额parvalue.采用无面额股的，应将发行股份所得股款的1/2以上计入注册资本.可进入资本公积金数额受限采用面额股的，每一股的金额相等不能设置差异面额类别发行溢价可全部进入资本公积金.相互转换，公司可根据章程规定将已发行的面额股全部转换为无面额股，或者将无面额股全部转换为面额股股票面额ParValue.第142条，公司发行的股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股无面额股刘成伟面额股公司法修订202416.第224条，公司减少注册资本，应按照股东出资或持有股份的比例减资.法定例外，法律另有规定的除外.约定例外，有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定新公司法框架下定向减资的适度限制.自股东会减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或统一的企业信息公示系统公告.公司减少注册资本，应编制资产负债表及财产清单公告并通知债权人编制资产负债表按股比减资原则+例外刘成伟公司法修订202417公司股东的出资责任02刘成伟公司法修订202418股东的出资形式股权/债权出资的法定化.第48条，股东可用于出资的非货币资产，应当可以用货币估价并可以依法转让股权实物股东出资形式土地使用权知识产权刘成伟债权货币公司法修订202419新公司法框架下的资本充实原则瑕疵出资条款50/51/52/107抽逃出资条款53/10754资本加速到期条款刘成伟公司法修订2024充实20新公司法框架下的资本充实原则瑕疵出资.作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额.股东未按照公司章程规定足额缴纳出资欠缴出资低价出资50条瑕疵出资刘成伟公司法修订202421缴纳出资的，应向该出资义务的，经董事会决议3051条/52条股东发出书面催缴书可向该股东发出失权通知日宽限期自发出催缴书之日起，书面形式发出.自失权通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权瑕疵出资欠缴股东的失权&失权股东的救济董事会60+宽限期届满失权通知欠缴股东.经催缴失权的股权，应依法转让，或相应减资并注销该股权.六个月内未转让或注销的，由其他股东按出资比例足额缴纳相应出资催缴书.催缴书可（非必须）设定决议失权通知应以失权限期，事会宽董.董事会未核查/催缴给公司造成损失的，负有责任的董事应承担赔偿责任.股东对失权有异议的，应自接到失权通知之日起三十日内，向法院诉讼.核查发现未按期足额.宽限期届满，股东仍未履行核查出资情况刘成伟不得少于六十日公司法修订202422瑕疵出资股东的责任&其他股东的连带责任欠缴出资低价出资公.有限公司，第50条，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任.股份公司，第99条，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任司其他股东法刘成伟连带责任修订232024.公司成立后，股东不得抽逃出资。

违规的，股东应当返还抽逃的出资.给公司造成损失的，负有责任的董监高应与该股东承担连带赔偿责任新公司法框架下的资本充实原则抽逃出资107条股份公司53条有限公司资本充实抽逃出资刘成伟公司法修订202424触发条件权利主体出资义务加速到期.有限公司，第54条，已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资.股份公司，无类似54条的加速到期条款新公司法框架下的资本充实原则加速到期公司或已到期债权的债权人有权要求.公司不能清偿到期债务刘成伟公司法修订202425.资本充实原则下的公积金提取与利润分配法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损弥补亏损当年利润公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润可用于分配法定公积金任意公积金刘成伟公司法修订2024第210条23126利润分配分配的原则、实施及违规追缴有限责任公司按股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外股份有限公司按股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外股东会作出分配利润的决议的，董事会弥补亏损和提取法定公积金前分配的，股东应将违规分配的利润退还公司给公司造成损失的，股东及负有责任的.公司持有的本公司股份不得分配利润六个月内应在决议作出之日起六个月内进行分配董监高应承担赔偿责任违规刘成伟按股比分配212条211条退还赔偿公司法修订2024第210条实施27任意从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可从税后利润中提取任意公积金法定公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取公积金提取规则第210条第213条公积金提取资本以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应列为资本公积金刘成伟公司法修订20242281公积金用途范围法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%扩大公司生产经营转为增加公司资本弥补公司的亏损刘成伟214公积金公司法修订202429刘成伟原规则，168条，资本公积金不得用于弥补公司的亏损；新规则，214条，可次序递补用于弥补亏损公积金弥补亏损，应先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可按规定使用资本公积金弥补亏损使用公积金弥补亏损的顺序公积金补亏任意法定资本公司法修订202421330.不能弥补亏损，穷尽公积金（先任意和法定最后资本公积金）弥补后仍有亏损可以减少注册资本弥补亏损适用前提后续分配限制.简易减资后，在法定公积金累计额达到公司注册资本的50%前，不得分配利润.不得向股东进行分配.不得免除股东缴纳出资或者股款的义务限制条件程序简易.不适用决议后30天内公告及10天内通知债权人程序.但应报纸/公示系统公告弥补亏损减资用于弥补亏损的简易程序简易减资刘成伟公司法修订2024225条0304020131抽逃出资资本充实原则下的董监高赔偿责任违规分红，211条，弥补亏损及提取法定公积金前违规分配给公司造成损失的，股东及负有责任的董监高应承担赔偿责任催缴出资，51条/107条，董事会未核查/催缴欠缴股东出资给公司造成损失的，负有责任的董事应承担赔偿责任违规减资，226条，违规减资给公司造成损失的，股东及负有责任的董监高应承担赔偿责任抽逃出资，53条/107条，股东抽逃出资的，负有责任的董监高应承担连带赔偿责任违规分红董监高赔偿责任催缴出资违规减资刘成伟公司法修订202432股权交易规则的完善03刘成伟公司法修订202433有限责任公司非转让方股东的优先购买权原规则71条经同意转让的，其他股东有优先购买权场景A，过半数明确同意场景B，过半数不同意但又不购买或30天未回复因而视为同意.有限责任公司，股东之间可以相互转让股权.向非股东的第三方转让，应经过如下程序转让方应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意30天未回复的，视为同意转让过半数不同意转让的，应购买不购买的，视为同意转让应经其他股东过半数同意算人头而非表决权刘成伟公司法修订2024340321转让方应书面通知其他股东征求同意-股权转让的数量-价格-支付方式和期限等有限责任公司非转让方股东的优先购买权新规则84条.有限责任公司，股东之间可以相互转让股权.向非股东的第三方转让，新规则取消异议股东购买环节其他股东在同等条件下有优先购买权30天未回复的，视为放弃优先购买权过半数不同意转让的，应购买不购买的，视为同意转让2应经其他股东过半数同意0刘成伟公司法修订20243521公司拒绝或合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法起诉12转让方股东应书面通知公司，请求变更股东名册，需办理变更登记的并请求公司向登记机关办理有限责任公司转让方股东的通知义务&公司的配合.第86条，明确股东的通知义务&公司的配合要求刘成伟公司法修订202436第88.2条，瑕疵出资（欠缴/低价出资）股东转让的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任受让人不知道且不应知道存在上述情形的，由转让人承担责任.第88.1条，转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人承担缴纳出资义务.受让人未按期足额缴纳出资的，出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任未实缴出资/瑕疵出资转让之交易双方的出资责任出让人补充出资受让人连带责任股权转让双方责任刘成伟公司法修订202437.股份公司之股份转让的限制.90条，有限公司，继承人可继承股东资格，章程另有规定的除外.167条，股份公司，继承人可以继承股东资格，股份转让受限的章程另有规定的除外.160条，离职半年内不得转让.在就任时确定的任职期间内每年转让不超所持25%.公司章程可对董监高转让作其他限制.160条，上市前股份，上市后一年内不得转让.法律法规证监会对股东/实控人转让股份另有规定的，从其规定.第157条，股份有限公司的股东持有的股份可向其他股东转让，也可向股东以外的人转让.157条，公司章程规定转让受限的股份，其转让按照公司章程的规定股份公司股份转让限制.160条，在限售期内出质的，限售期内质权人不得行使质权质权转让受限股刘成伟公司法修订2024锁定期董监高继承38股份法定不享有公司约定赋予股东不享有优先认购权公司章程另有规定或者股东会决议赋予股东优先认购权的除外公司增资时现有股东的优先认购权股东在同等条件下有权优先按实缴出资比例认缴出资全体股东约定不按出资比例优先认缴的除外法定享有约定排除公司增资优先认购权有限公司刘成伟公司法修订2024227条39中小投资者保护异议股东收购请求权vs公司回购第89条/161条/162条收购请求权中小刘成伟要求公司回购自行决定回购公司法修订2024异议股东目标公司投资者40连续五年不分红-公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法定分配利润条件控股股东滥用权利合并分立处置-公司合并、分立、转让主要财产期限届满决议延期异议股东的收购请求权AppraisalRight有限公司（89条）/股份公司（161条），对股东会下列决议投反对票的股东可请求公司按合理价格收购其股权/股份-有限公司控股股东滥用股东权利，严重损害公司或其他股东利益的-股份公司无类似条款-章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续刘成伟收购请求权公司法修订2024异议股东41040302010123股东会决议60日内90日内向法院起诉90日内对于股份公司，“合并、分立”并未出现在第161条；第162条第（四）项规定，“股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份”时，公司可以回购股份或是立法技术角度为避免重复问题：

股份公司合并、分立时，其异议股东如何起诉？

无法援引第161条，第162条又未设置起诉条款异议股东收购请求权的司法救济第89条（有限公司）第二、三款；第161条（股份公司）第二、三款收购的本公司股权，六个月内转让/注销60日内无法达成收购协议刘成伟公司法修订204224与持有本公司股份的其他公司合并12上市公司为维护公司价值将股份用于员工持股计划及股东权益所必需63或者股权激励45股份公司自行决定股份回购Repurchase股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购将股份用于转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券原规则142条，新规则162条；无实质性调整减少公司注册资本刘成伟公司法修订202443回购后股份的处置库存股用于可转换股票的公司债券换股库存股10%维护公司价值维护股东权益库存股用途回购后处理.以其他方式处置-转让；或-注销.以库存方式持有-持有期限不超三年原规则142条，新规则162条；无实质性调整特定情形下股份回购用于员工激励的刘成伟公司法修订202444回购后股份的处置转让或注销转让或注销-六个月内注销-10日内转让或注销-六个月内转让常规情形下的注销股份回购应合并分立决议持异议的股东要求与持有本公司股份的其他公司合并原规则142条，新规则162条；无实质性调整减少公司注册资本刘成伟公司法修订202445对价10%净资产.公司合并支付价款不超本公司净资产10%的，可不经吸并方股东会决议.公司章程另有规定的除外.与其持股超90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议.但应通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购公司合并场景下的股东会程序豁免吸并90%子公司应经董事会股东会豁免刘成伟公司法修订2024第219条46公司治理制度的优化04刘成伟公司法修订202447.旧规则，有限公司，“股东会”；股份公司，“股东大会”A层.股东会.新规则，有限公司/股份公司，统称“股东会”公司的三会一层治理架构B层.董事会D层.经理/高管C层.监事会法定代表人专业委员会刘成伟公司法修订202448股份公司股东会第115条，单或者合计持有公司百分之一（原3%）以上股份的股东提案权公司不得提临时提案股东持股例1%A层.股东会层面股份公司会议规则的优化有限公司，股东会相关事项，新公司法实质性修改股份公司，新公司法有部分调整和完善禁止提高门槛刘成伟公司法修订2024门槛49股份公司类别股东的双重表决第146条，发行类别股的公司，下列特别决议事项可能损害类别股股东权利的特别决议事项类别股东双重表决还应经出席类别股股东会的股东所持表决权三分之二以上通过必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过+2/3增加/减少注册资本变更公司形式类别修改公司章程大会2/3公司合并公司解散公司分立公司法修订202402刘成伟050601030450第145条，要求发行类别股份的公司应在其公司章程中载明如下事项：

.类别股分配利润或者剩余财产的顺序.股东会会议认为需要1规定的其他事项43.保护中小股东权益的措施.类别股的转让限制发行类别股份的公司章程的额外要求52.类别股的表决权数刘成伟公司法修订20245157条有限公司要求查阅，股东可要求/委托会计师/律师查阅公司会计账簿、会计凭证110条股份公司要求查阅，连续180日持股3%以上股东（允许公司章程规定更低比股东知情权规则的完善查阅范围的扩展有权查阅，有权查阅/复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告有权查阅，有权查阅/复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用同样规则例门槛）可自行或委托会计师/律师查阅公司会计账簿、会计凭证刘成伟股东知情权查阅范围公司法修订202452股东自行/委托会计师/律师公司拒绝提供查阅的，57条/110条书面请求并说明目的股东可向法院诉讼有合理根据认为股东查阅有不正当目的，股东要求查阅15会计账簿/凭证公司，15日内，书面答复并说明理由股东知情权规则的完善查阅程序的完善第57条/110条，股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证可能损害公司合法利益的，可以拒绝刘成伟公司法修订202453最低出席人数quorum，股份公司，原规则111条/新规则124条，均要求过半数出席1有限公司，第73条，明确董事会会议应有52过半数的董事出席方可举行，且须经全体董事的过半数通过。

与股份公司一致43职工代表董事，第68条，职工人数三百人以上的应设职工代表董事其他公司，可以设职工代表董事300人以上公司，必须设监事会并含职工代表监事，且应有职工代表董事B层.董事会层面有限责任公司的制度完善董事解任，第71条，股东会可决议解任董事自决议作出之日解任生效无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可要求公司赔偿董事会职权边界，第67条，董事会职权公司章程对董事会权力的限制不得对抗善意相对人辞职生效时点，第70条，董事辞职的，应以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞职生效，但因未及时改选/导致不满法定人数的应继续履职刘成伟公司法修订202454法定代表人执行事务董事/经理.第10条，法定代表人按章程规定，由代表公司执行公司事务的董事或经理担任.第11条，法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受B1层.法定代表人职权&责任.公司章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人公司承担民事责任后，依法或公司章程可向有过错的法定代表人追偿.法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任职权限制过错追偿刘成伟公司法修订202455.审计委员会121条股份公司有限责任公司可以按照公司章程的规定，在董事会中设置审计委员会，行使公司法项下的监事会职权董事会中设审计委员会的有限责任公司，可以不设监事会或者监事职工代表董事可成为审计委员会成员B2层.审计委员会对监事会的职能替代单层架构.股份有限公司可按公司章程的规定在董事会中设置审计委员会，行使公司法项下监事会职权.设审计委员会的可不设监事会/监事，审计委员会过半数成员不得担任除董事以外的其他职务69条有限公司刘成伟公司法修订2024.56小规模公司治理架构的简易化第75条，可不设董事会，设一名董事第83条，可不设监事会，设一至二名监事经全体股东一致同意也可不设监事第128条，可不设董事会，设一名董事第133条，可不设监事会，设一名监事有限公司股份公司小规模公司简易治理刘成伟公司法修订202457公司治理公司的内部人士vs外部人士董监高控股股东连带责任.与董监高连带赔偿责任.中小股东.债权人等.与公司连带赔偿责任公司刘成伟公司法修订2024内部人士外部人士58控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用董事对公司负有忠实义务和勤勉