XX电力工程监理有限公司尽职调查清单.docx
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XX电力工程监理有限公司尽职调查清单.docx
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广东XX律师事务所
法律尽职调查文件清单
致:
福建省XX电力工程监理有限公司
广东XX律师事务所现受托对贵司进行法律尽职调查,为顺利开展对本项目的法律尽职调查工作,本所律师编制了本法律尽职调查文件清单(以下简称“本清单”),请贵司按本清单的要求搜集整理法律文件资料,以便本所律师掌握公司的历史沿革、业务合规、主要资产等各方面的情况。
在文件搜集工作开始前,请阅读以下说明:
1.本清单所列文件及问题为本所律师为本项目提供法律服务所必需,请贵司按本清单要求提供该等文件的复印件以及电子扫描件,并如实地就该等问题作出说明。
2.如贵司直接或间接控股某子公司或为某子公司的第一大股东,请贵司参照本清单对贵司的要求提供该等子公司的文件资料。
3.若贵司对本清单所列文件及问题有疑问,请及时与本所律师联系,本所律师将及时给予解释及答复。
广东XX律师事务所
2017年12月12日
尽职调查文件清单
序号
文件名称
是否适用
是否提供
备注
一、主体资格及历史沿革
1.1
公司的基本证照
1.1.1
营业执照
1.1.2
银行开户许可证
1.1.3
税务登记证(如已办理五证合一,可无需提供)
1.1.4
组织机构代码证(如已办理五证合一,可无需提供)
1.1.5
社会保险登记证(如已办理五证合一,可无需提供)
1.1.6
企业信用报告(截至本清单发出日)
1.2
公司的历史沿革
1.2.1
自设立以来全部工商登记档案材料
在主管工商部门查询打印,须加盖工商部门查询章
1.2.2
公司历次股权转让协议
1.2.3
公司历次增资协议
1.2.4
公司历次注册资本变更的验资报告或出资人缴款凭证
1.2.5
公司股东非货币性资产出资的资产评估报告、出资资产所有权变更凭证
二、股权结构
2.1
公司的股权结构
2.1.1
股权结构图
须层层追溯至最终自然人、国有资产监督管理部门或人民政府
2.1.2
公司股权质押相关的主债权协议、质押协议及登记凭证
2.1.3
公司股东代持公司股权相关的代持协议
2.1.4
公司及股东间签署的含有业绩对赌或类似内容的合同协议
2.2
公司的股东情况(公司企业或其他)
2.2.1
营业执照
2.2.2
公司章程/合伙协议/其他组织管理章程
2.2.3
企业信用报告(截至本清单发出日)
2.2.4
自设立以来全部工商登记档案材料
在主管工商部门查询打印,须加盖工商部门查询章
2.2.5
私募基金备案证明
如股东为私募基金则需提供
2.2.6
最近一年一期的财务报表
2.2.7
对外投资情况表
须列明股东对外投资对象的名称、投资时间、投资金额、持有投资者权益比例
2.3
公司的股东情况(自然人)
2.3.1
身份证复印件
如为非中国国籍人士,应提供其他有效身份证件复印件
2.3.2
个人征信报告(截至本清单发出日)
2.3.3
个人调查表
由律师提供
三、组织架构和内部治理
3.1
公司的对外投资公司(持有股东权益不足50%)
3.1.1
营业执照
3.1.2
银行开户许可证
3.1.3
企业信用报告(截至本清单发出日)
3.1.4
自设立以来全部工商登记档案材料
3.1.5
公司注册证明文件(境外公司)
3.2
公司的境内分支机构
3.2.1
境内分支机构一览表
表内信息包括但不限于名称、地址、主要负责人、员工人数
3.2.2
营业执照
3.3
公司的境外分支机构
3.3.1
境外分支机构一览表
表内信息包括但不限于名称、地址、主要负责人、员工人数
3.3.2
注册登记证明
3.3.3
设立境外分支机构所需的境内外政府批准文书
3.4
公司的职能部门
3.4.1
职能部门架构图
3.4.2
各职能部门职责说明及员工人数
3.4.3
各职能部门的业务流程介绍
3.5
公司的内部治理
3.5.1
2015年至今作出的股东会决议、董事会决议/执行董事决定
四、资产及负债
4.1
公司的自有物业
4.1.1
自有物业清单
包含物业所在位置、面积、账面原值、净值、取得时间及产权凭证编号
4.1.2
公司持有不动产权证或其他自有物业权属证明文件
包括但不限于产权购买合同、法院判决书、
4.1.3
公司以自有物业对外抵押的主债务合同、抵押合同及抵押登记证明
4.1.4
政府有关部门对上述物业进行征用、拆迁、冻结、查封等影响或可能影响该物业所有权和使用权的政府文件、行政决定、通知及司法文件等
4.1.5
对公司所拥有物业的所有权和使用权造成影响或可能造成影响的任何条款、契约、协议、政府文件、行政决定、通知和司法文件等
4.1.6
在建工程清单
包括建设单位、在建工程地址、承建单位、建筑面积、计划投资金额、已投资金额、目前工程进度情况
4.1.7
公司在建工程所须取得批准许可文件
包括但不限于立项批复或可行性研究报告的批复、关于土地招投标或挂牌的任何文件、招投标或挂牌成交确认书、土地使用权证、建设工程规划意见书、审定设计方案通知书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑施工许可证、建设承包合同、监理合同、勘查及设计合同、建设工程竣工验收备案表、环保验收文件、商品房预售合同(如涉及)、交付使用许可证、在建工程的最新评估报告(如有)
4.2
公司的租赁物业
4.2.1
租赁物业清单
包含所在位置、出租人、承租人、面积、租金、物业所有权人、物业产权凭证编号
4.2.2
公司正在履行的房屋租赁合同及其补充协议、附件
如出租人为转租,需提供出租人承租该物业的租赁协议及所取得的同意转租证明
4.2.3
公司已办理的房屋租赁备案登记证明
4.3
公司的土地使用权
4.3.1
公司已签署的土地使用权出让合同、转让合同及租赁合同
4.3.2
公司参与土地招拍挂项目的申请文件及结果证明
4.3.3
公司已持有的土地使用权证及其他土地使用权权属证明文件
包括但不限于拍卖成交证明、法院判决书、仲裁裁决书
4.3.4
公司缴纳土地出让金、土地使用权转让费、征地费用的缴款凭证
4.3.5
公司以土地使用权对外提供抵押的主债务合同、抵押合同及抵押登记文件
4.4
公司的知识产权(著作权、商标权、专利权)、域名
4.4.1
公司拥有知识产权的权属凭证(包括但不限于著作权登记证书、商标注册证书、发明专利证书、实用新型证书、外观设计证书)
4.4.2
公司在申请注册的知识产权的申请文件
4.4.3
公司获授权使用的知识产权的授权使用合同及相关文件
4.4.4
公司授权第三方使用所拥有知识产权的授权使用合同及相关文件
4.4.5
公司以所拥有知识产权对外质押担保的主债务合同、担保合同及登记文件
4.4.6
公司已签署在履行的对外转让或受让知识产权的合同及相关文件
4.4.7
公司已注册持有的域名注册证书
4.5
公司的机动车辆及固定资产
4.5.1
公司所拥有机动车辆的购置合同、发票、机动车登记证书
4.5.2
公司重要设备清单
重要设备指账面原值超过100万元的设备;
包括设备名称、规格、型号、取得时间、折旧年限、原价、净值、折旧方法、剩余使用年限
4.5.3
重要设备的采购合同、发票、海关报关单(如为进口设备)
4.5.4
以机动车辆、重要设备对外抵押担保的主合同、抵押合同及抵押登记文件
4.6
公司的融资借款
4.6.1
公司尚未偿还的融资借款清单
包括贷款人、借款合同编号、借款金额、还款期限、借款利率、担保人、担保形式
4.6.2
公司已签署且尚未履行完毕的银行授信协议、银行借款协议及相关担保协议
4.6.3
公司已签署且尚未履行完毕的第三方借款协议及相关担保协议
4.6.4
公司取得、偿还上述银行或第三方借款的转账凭证
4.6.5
公司通过保理、资产证券化、应收账款转让等方式对外融资的相关协议及担保协议
4.7
公司的债务担保
4.7.1
除本清单上文所述担保协议外,公司其他对外提供担保的主债务合同、担保合同/承诺、担保登记文件(如需)
4.7.2
除本清单上文所述借款担保外,第三方为公司债务提供担保的主债务合同、担保合同/承诺、担保登记文件(如需)
五、业务经营
5.1
公司的业务资质
5.1.1
公司及子公司的主营业务内容说明
5.1.2
公司所取得的业务资质证明
5.2
公司的业务经营合同
5.2.1
公司近两年签署的采购、销售合同
5.2.2
公司近两年为签署销售合同所参与招投标项目的招标文件、中标文件
5.2.3
公司近两年各年度前十大供应商、客户清单
包括名称、年度交易金额、交易金额占当年营业成本/营业收入的比例
六、财务情况
6.1
公司的财务报表及制度
6.1.1
最近两年一期的财务报表及审计报告
两年一期指2015年、2016年、2017年1月1日至11月31日
6.1.2
公司已建立的财务管理制度
七、税务及补贴
7.1
公司的税务
7.1.1
公司及子公司目前所执行税种、税率一览表
7.1.2
公司及子公司近三年所享有税收优惠的政策文件、税务机关批文/备案文件
7.1.3
公司及子公司近三年营业税、增值税、企业所得税纳税申报表及完税证明
7.2
公司的补贴
7.2.1
公司及子公司取得政府提供的补助、补贴清单
包括审批机关、项目名称、金额、取得时间
7.2.2
公司及子公司取得政府提供的补助、补贴的申请文件、政策文件、批准文件
7.2.3
公司及子公司取得政府提供的补助、补贴的到账凭证
八、关联交易及同业竞争
8.1
公司的关联方及关联交易
8.1.1
公司的关联方清单,包括:
公司控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人控制的其他企业
子公司、合营企业及联营企业
控股股东的董监高及其关系密切的家庭成员
公司的董监高及其关系密切的家庭成员
上述关联方中自然人所控制的、担任董事或高管的其他企业
清单应包括该等人员单位的名称、关联关系、持股比例/担任职位
8.1.2
公司近三年与上述关联方发生关联交易的清单
包括关联方名称、交易时间、交易金额、交易内容
8.2
公司的同业竞争
8.2.1
公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的主营业务介绍
九、诉讼、仲裁及行政处罚
9.1
公司的诉讼、仲裁
9.1.1
公司及其子公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高正在进行的诉讼、仲裁情况表
包括原告、被告、事由、案号、管辖法院/仲裁机构、起诉/提起仲裁时间、标的金额、诉讼/仲裁进程
9.1.2
上述诉讼、仲裁的起诉状、仲裁申请书、开庭通知书、财产保全清单、答辩状、质证意见、上诉状、判决书/裁决书等相关文件
9.2
公司的行政处罚
9.2.1
公司最近三年因工商、税收、社会保障、工程监理以及其他法律、法规,受到行政处罚的相关文件(包括但不限于听证通知书、处罚决定书、缴款通知书、行政复议结果)
9.2.2
公司主管工商、税务、社保、公积金、住建部门开具的公司自成立以来无违法违规行为的证明
十、劳动人事
10.1
公司的董事、监事、高管
10.1.1
公司董监高的个人简历
10.1.2
公司董监高的人员调查表
由律师提供
10.1.3
公司与董监高签署的保密、激励、竞业限制协议
10.1.4
公司董监高与前雇主签署的保密、竞业限制协议
10.2
公司的员工
10.2.1
公司员工花名册
截至2017年11月30日
10.2.2
公司劳动合同模板
10.2.3
公司各部门员工劳动合同(合计抽样10份)
10.2.4
公司为员工缴纳社会保险、住房公积金费用明细表
2016年1月至2017年11月
10.2.5
公司与劳务派遣机构签署劳务派遣协议
10.2.6
公司聘用劳务派遣人员名单
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